湘鄂情:首次公开发行股票及上市的法律意见书_白云山(600332)_公告正文_财经

湖南、湖北和湖北:初次再募股与上市的法度深思熟虑

北京的旧称凯文法度公司

说起北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司

初次再发行自有本钱上市

法度反对的说辞书

凯文律证字[2008]003 号

中国1971·北京的旧称

凯文法度公司杏月如月八—2日-法度反对的说辞书

5-1-2

目 录

释义…………………………………………….. 3

原文…………………………………………….. 8

一、发行和上市的适合和正当说辞……………………. 8

二、发行人发行自有本钱的首要资历……………………… 8

三、发行和上市的主质学期…………………….. 10

四、发行人的找到……………………………….. 15

五、发行人的孤独……………………………… 16

六、着手停止人和变成搭档……………………………….. 16

七、发行人的直率的地与演进………………………….. 16

八、发行人的事情……………………………….. 17

九、中间定位交际和交际竞赛………………………….. 17

十、发行人所有物不变或运用的首要连箱的。…………………… 18

十一、发行人的首要受恩惠受恩惠………………………. 19

十二、令人满意地资产变换与发行人并购……………… 19

十三的、逼迫宪法的草拟与修正…………………….. 20

十五人称代名词组成的橄榄球队世纪、发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的章则和基准推拿20

十五人称代名词组成的橄榄球队、发行人的董事、应付者和上级应付参谋的及其变换…二十

十六、发行人税……………………………… 21

十七、发行人的环保与商品品种、粮食担保和其他的基准…二十一

十八、发行人募集资产的运用………………………. 22

十九岁、发行人事情的着手停止作用………………………… 22

二十、 诉诸法律、求情或行政处分………………………. 23

二十一、发行人宪法的法度风险评价…………….. 23

二十二、辅导员应解说的其他的成绩………………… 23凯文法度公司-法度反对的说辞书

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释义

在这一法度反对的说辞中,除非文字的意思另有阐明,拥护者单词具有以下进口商品:

1。发行人、本公司、

公司或蹑足其间提供经商公司

指 北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司,系由北京的旧称湖南、湖北和湖北

餐饮提供经商有限的事物公司言之有理的提供经商提供经商有限的事物公司

2. 北京的旧称湖南、湖北和湖北有限的事物公

公司或公司的原有事物

指 北京的旧称湖南、湖北和湖北酒楼提供经商有限的事物公司,办报者的原有事物

3. 深圳湖南、湖北和湖北公司 指 深圳湖南、湖北和湖北覆盖刑柱提供经商有限的事物公司,机关办报者

的着手停止人、变成搭档,曾用名为深圳湖南、湖北和湖北酒

铺子应付提供经商有限的事物公司,深圳湖南、湖北和湖北餐饮覆盖管

理提供经商有限的事物公司

4. 华伦东边公司 指 北京的旧称华伦东边覆盖管忠实提供经商有限的事物公司,机关办报者

的着手停止人、变成搭档

5。着手停止人指的是孟凯、明升娱乐等46 位自然人变成搭档及深圳湘鄂

爱覆盖刑柱提供经商有限的事物公司、北京的旧称华伦东边覆盖管道

理提供经商有限的事物公司

6。鼎晖寺分院

惠寺店

指 北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司定慧寺餐饮分公

司,作为人称代名词公司的优先业务或参加竞选广袤

7。西单分店或西单



指 北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司西单餐饮分店,

作为人称代名词公司的优先业务或参加竞选广袤,曾用名为北京的旧称湖南、湖北和湖北酒

达到西单分店

8。南三环店是指新找到的集资基金。

戒指上的直铺

9. 北京的旧称湖南、湖北和湖北应付公

公司或应付公司

指 北京的旧称湖南、湖北和湖北餐饮应付提供经商有限的事物公司,为完全公司

本钱分店

10。因为北方的四环公司或北四

环店

指 北京的旧称北四环湖南、湖北和湖北酒楼提供经商有限的事物公司,为人称代名词公司

全本钱分店

11。志新大桥公司

桥店

指 北京的旧称志新桥湖南、湖北和湖北酒楼提供经商有限的事物公司,为人称代名词公司

全本钱分店

12。东北四环公司或西部

南四环店

指 北京的旧称东北四环湖南、湖北和湖北酒楼提供经商有限的事物公司,为本公

司全本钱分店

13. 湖南湖南、湖北和湖北公司或

长沙铺子

指 湖南湖南、湖北和湖北餐饮覆盖提供经商有限的事物公司,为完全公司

本钱分店,曾用名为长沙湖南、湖北和湖北酒楼有限的事物公



14。株州市分店或株州市



指 湖南湖南、湖北和湖北餐饮覆盖提供经商有限的事物公司株州市分店,

为完全公司本钱分店湖南湖南、湖北和湖北餐饮覆盖有

限公司的分店,曾用名为长沙湖南、湖北和湖北酒楼

凯文法度公司株州市分店法度反对的说辞书

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15. 湖北湖南、湖北和湖北公司或

武汉铺子

指 湖北湖南、湖北和湖北餐饮覆盖提供经商有限的事物公司,为完全公司

本钱分店,曾用名为武汉湖南、湖北和湖北酒店有限的事物公



16. 鄂州生态农业公司 指 鄂州湖南、湖北和湖北生态农业提供经商有限的事物公司,为完全公司

本钱分店

17. 河南公司 指 河南湖南、湖北和湖北餐饮覆盖提供经商有限的事物公司,为完全公司

本钱分店

18. 陕西公司 指 陕西湖南、湖北和湖北餐饮覆盖提供经商有限的事物公司,为完全公司

本钱分店

19. 山西公司 指 山西湖南、湖北和湖北餐饮覆盖提供经商有限的事物公司,为完全公司

本钱分店

20。轴路公司或中绽子似的

路店

指 北京的旧称顶尖轴路湖南、湖北和湖北酒楼提供经商有限的事物公司,为人称代名词公司

库存把持公司,该公司懂得70%的股权。

21。特许运算符是指品牌批准和约的订约。

《服侍草案书》,正当说辞参加商战场和约订约草案

运用你人称代名词的品牌、服侍手势、事情号等,分歧

为参加商提议工厂装修设计、参谋的培训、

服侍排出和服侍标准、蔬菜商品的产与切开、

品种把持系统、财务应付建立的达到及标准

等服侍。特许人具有社团资历,孤独玉蜀黍发育不良的穗

算。

22。授权证者、主寄销品销售额商、

招商论文

中国1971招商论文提供经商提供经商有限的事物公司

23。发行人财务掌管指天健华中洲(北京的旧称)财务掌管



24. 本所、凯文或散布

人辅导员

北京的旧称凯文辅导员办公楼

25。在过来的三年里、揭晓的2005年、2006 年度、2007 年度

26。中国1971是中华民众共和国,为了方便的表达,在这事辅导员的任务中

该揭晓以前的男朋友或女朋友香港特别行政区。、澳门特别

办公区与台湾地区

27。人称代名词财产权是指中国1971境内

28。因而成绩和上市是指行人的初次再募股。

上市举动

29。A股指数海内上市民众币权益股

30. 中国1971证监会 指 中国1971论文监视应付佣金凯文法度公司-法度反对的说辞书

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31. 《招股阐明书》 指 北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司初次再发行自有本钱

招股阐明书

32. 《公司宪法( 草

判例)

请参阅我公司第二的期暂时2007年12月22日。

变成搭档会本着公司条例经过。

宪法细则修正案,匹敌期发行后

公司宪法的见效

33。公司条例是指的中华民众共和国公司条例

34。《论文法》是指《中华民众共和国论文法》。

35。《应付某方位》是指我国的应付某方位

36。编制和揭晓定期地十二

号》

上市论文公司要旨当播音员定期地

不.再发行论文和辅导员的法度反对的说辞

作揭晓》

37。民众币是指民众币元开封法度公司-法度反对的说辞。

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北京的旧称凯文法度公司

说起北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司

初次再发行自有本钱上市的

法度反对的说辞书

凯文律证字[2008]003 号

致:北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司

战场发行人与北京的旧称凯文法度公司(以下省略“本所”或“凯文”)签字

的《法度服侍草案》,学会付托发行人初始发行

法度顾问。

因而研究工作实验室是以公司条例为根底的。、《论文法》、《应付某方位》和《第十二号定期地缀编》等。

法度、中国1971证监会关于规则及关于规则,辅导职员业认可的业务基准、道德标准

勤勉勤勉的心胸,宣布这一法度反对的说辞。

人称代名词的辅导员作了如次宣布:

1、该机构是战场中国1971证监会宣布参加竞选的要旨压缩磁盘编制的。

法度反对的说辞的规则与辅导员对我的任务揭晓

书在日期和工夫从前发作或在的最精密的方法、法度、法规和中国1971论文监视应付佣金

法度反对的说辞书的关于规则。

2、学会刚硬的实现法定行使职责。,遵照节俭诚信原始的,发行人

本引荐的举动和无效、合规、真实、片面查核的无效证实,

法度反对的说辞书、辅导员任务揭晓无虚伪记载。、给不舒服的劝告性提到和令人满意地留下

漏。

3、本所发行人提议的与宣布这一法度反对的说辞关于的人称代名词财产纸、要旨静静地

表示已被反省过。、判别,并在此根底上建议法度反对的说辞;说起法度的反对的说辞书

要紧的最精密的方法,不克不及被孤独的证词所帮助。,或不克不及以专业为根底

达到最低点判别的要紧最精密的方法,内阁求助于内阁关于机关。、发行人或其他的凯文法度公司-法度反对的说辞

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机构颁布证明纸或专业反对的说辞宣布这一法度反对的说辞。

4、该机构由发行人授权证。:发行人早已提议了本所以为宣布这一法度反对的说辞

所贫穷的、真实的、直率的地的原始写成文字的必不可少的东西因素、正本或口头上表示,未必

隐藏、不舒服或给不舒服的劝告的名列前茅,并确保硬拷贝或硬拷贝怪人或怪人F

分歧。

5、研究工作实验室仅就与此关于的法度成绩宣布反对的说辞。,无中间定位实验

计、资产评价、覆盖决策述评。本在哪里这一法度反对的说辞中对关于会

计日志、审计揭晓和评价揭晓打中相当材料和裁决的援用,不显示立刻

这些材料、少许确保的人类性和正确的表达或默示确保。

6、发行人适合发行人将人称代名词的零件或整个重行献身于制造。

审计必不可少的东西法度反对的说辞的灵或辅导员的任务,但发行人如此的做了

时,少许法度上的歧义或念错都可以是鉴于援用而招致的。。

7、研究工作实验室适合引荐法度相干到和辅导员的任务代表。

自有本钱所需的法度纸,其他的必不可少的东西因素揭晓,并心甘采取相配的法度

律工作。

8、这一法度相干到只不过为了发行和上市。,不行用于少许

他作用。凯文法度公司-法度反对的说辞书

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原文

一、发行和上市的适合和正当说辞

(一)发行人优先届董事会第三次国会及2007 年第二的次暂时变成搭档大会的激发、

激发顺序、出席国会的资历、法案的提议顺序与关于法度、法规相分歧。

《规约》规则,表格的关于发生是无效的和无效的。。

(二)发行和上市成绩已被变成搭档MEE适合。;发行人董事会市

子发行和上市的详细成绩,发行人变成搭档会的正当说辞,正当说辞广袤、顺序

合法无效。

(三)发行人吸引了必不可少的东西的适合和正当说辞。,仍有待使掉转船头

证监会适合和论文市所适合。

二、发行人发行自有本钱的首要资历

(一)发行人于2007 年 10 月23 日依法完全变换为提供经商提供经商有限的事物公司;经过辅导员

查核,法度反对的说辞书收回之日起,发行人依法无效,缺勤法度战场法度、

法规、在ASSO条目中问判决无效的标准性纸和学期。发行人依法发行

提供经商提供经商有限的事物公司,八分音符条如应付某方位规则。

(二)战场北京的旧称市工商务局核发的牌照为110000000871563 的《业务社团营业执

照》,发行人原有事物北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司言之有理工夫为1999 年9 月14 日。截

本反对的说辞书签发日期,发行人和原有事物早已运转了3积年。,适合管

方法的第九条规则。

(三)发行人的留下印象本钱已整个付清;,发行人合法所有物不变北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司的资

产,其首要资产缺勤令人满意地权利抵抗。,适合应付某方位》第十条之规则。

(四)发行人的经纪地广袤记载是《业务营业执照》。:中饭;零售的烟雾污染雾、饮

料、酒;承兑付托献身于道具应付任务任务;煤车贮;贮存服侍;农艺着手停止;

覆盖与覆盖应付;覆盖翻阅;法度、行政规章、国务院的决定取缔,不得

经纪;法度、行政规章、国务院的决定承认批准。,经审批机关适合

工商务行政应付机关登记签到后;法度、行政规章、国务院的决定

未规则批准的,特许选择经纪同上着手停止经纪地参加竞选。凯文法度公司-法度反对的说辞书

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发行人的生产经纪适合法度规则、行政规章和ASSO条目的规则,适合州

工业保险单,适合应付某方位》第十任一之规则。

(五)战场《业务社团营业执照》、发行人延续变成搭档大会发生、

董事会发生、发行人的阐明可证实的,发行人不久以前3 年内主营事情缺勤

发作令人满意地变换,董事、上级应付参谋的缺勤发作令人满意地变换,人类把持器责任

发作变换,适合应付某方位》第十二条之规则。

(1)发行人在过来三年的首要事情

战场《业务社团营业执照》,发行人首要事情近3年

缺勤发作令人满意地变换。

(2)过来三年公布公司的董事、上级应付层

战场发行人延续变成搭档大会发生、董事会发生,从2005年6月到2002年10月,

北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司的董事为:孟凯、周志(周志是孟凯的老婆和哥哥)、孟辉、

张宏成、李家新,张宏变成董事会主席;从2005年6月到2007年5月,

北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司的董事为:张宏成、李家新、孟贤沁(孟贤沁是孟凯)

父亲或母亲)、周智、明升娱乐,在监狱里,孟凯和周迟引荐了三名任务参谋的。,董事会

国会打中少数使就座;2007 年5 月,因原变成搭档Kim Jian rice疆土公司将所有物不变人称代名词财产的沙尔

让最后阶段,前董事长张建国程和李佳欣委员长退职,公司董事变换

更为:孟包租、周智、明升娱乐;蹑足其间提供经商公司言之有理后,公司扣紧市标准问加法

孤独董事与内幕董事,优先届董事会决定发生。,它的围攻是孟凯、孟庆

偿、明升娱乐、胡小松、韩伯棠、祝卫、申伟、朱振明、熊国生。其后,孟庆

因兴旺原稿辞去董事会柱,2007发行人第二的次暂时变成搭档大会

鞠婉俊教练机是公司的董事。。

战场发行人的延续董事会发生,2005至2007年10月,公司上级应付层

参谋的为:孟凯实现经理、副实现经理闫素仁、王宇平是首座财务官。股

公司言之有理后,董事会聘用明升娱乐教练机为发行人实现经理,指派夏通、陈

景俊是副实现经理,指派王宇平未婚妻为财务掌管,聘用熊国生教练机为董事

会大臣。

(3)发行人在过来三年的实人际的把持器

从2003年12月到2005年6月,原变成搭档Kim Jian rice疆土公司懂得北京的旧称湖南、湖北和湖北

提供经商提供经商有限的事物公司,孟凯、周智拆移懂得北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司

、的股权;2005 年6 月,北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司减资至5700凯文法度公司-法度反对的说辞书

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万元,本钱减免至2007年5月继续的最后阶段,金健米业公司懂得北京的旧称湖南、湖北和湖北有

公司股票的的44%,孟凯懂得北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司45%的股权,周志拥北

京湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司11%的股权。战场孟凯和周志在2002年9月20日

股权应付草案,并经过辅导员查核,作为分歧举动的孟凯和周志。

2007 年5 月,原变成搭档Kim Jian rice疆土公司、周智拆移将其懂得的北京的旧称湖南、湖北和湖北有

提供经商有限的事物公司2500万元、 万元贡献的让给深圳湖南、湖北和湖北公司(孟凯懂得

公司股票的的90%),让最后阶段后,北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司变成搭档及持股测

为:深圳湖南、湖北和湖北公司,孟凯。

法度反对的说辞书收回之日起,Mencius直率的、发行人的不直截了当的咨询分开为67%。。

综上,本所以为,近三年发行人的人类把持器责任发作变换。

(六)用人类证实,发行人的不隐瞒的人称代名词财产权,Mencius直率的懂得本公司的提供经商,

且经过懂得深圳湖南、湖北和湖北公司90%股权而不直截了当的懂得本公司的提供经商。孟

凯人称代名词、不直截了当的占公司总股票的的67%,刑柱变成搭档与发行人的人类

人际的把持器;实人际的把持器所持发行人提供经商不在令人满意地权属抵抗,适合应付

方法的第十三的条规则。

三、发行和上市的主质学期

(1)发行人自有本钱发行的出色的

发行人的初次再募股和IPO是提供经商提供经商有限的事物公司的初次再募股

上市。

(二)发行上市学期

公司条例与公司条例匹敌、《论文法》、应付法与其他的法度、规制与标准化

法度纸办报者这次发行与上市应达到的主质学期逐项停止了查核,本

所以为:

1、战场发行人2007 年第二的次暂时变成搭档大会经过的《说起北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有

提供经商有限的事物公司引荐初次再发行自有本钱的决定

议,办报者这次拟发行的自有本钱为每股面值1 元的民众币权益股,每股的发

学期和价钱平均。,每尖响都有等于的立刻,适合公司条例优先百二十

七条规则。凯文法度公司-法度反对的说辞书

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2、发行人以公司条例和其他的中间定位法度为如、条例规则聚集变成搭档大会。、董事会、监

事会、公司管理一套与其他的公司管理一套,用电话注意实现经理、财务主持人、董事会大臣

上级应付参谋的,使穿制服本书,健全和运作良好的提供经商提供经商有限的事物公司与中国1971法度。

体制,容忍《SE》第第十三的条第1条第(1)款的规则。

3、战场天身份验证词洲财务掌管师办公楼宣布参加竞选的天身份验证词洲审(2008)GF 字第

010020号审计揭晓,发行人2005 年、2006和2007延续三年

进项,有继续进项的生产能力,财务带有某种腔调良好,论文法第十三的条

第(二)项规则。

4、战场天身份验证词洲财务掌管师办公楼宣布参加竞选的天身份验证词洲审(2008)GF 字第

010020号审计揭晓,经本院证实,发行人相干到的银行家的职业三年

财务掌管纸缺勤令人满意地不舒服记载,缺勤其他的令人满意地事项。,适合论文法第十三的

第1(三)和五十分之一条第1款(四)条。

5、天健华中洲财务掌管师办公楼

010028验资揭晓及查核,自本法度反对的说辞书之日起,发行

留下印象本钱为民众币15元,000万元,这次发行前的股票的接近不在下面民众币

3,000万元,容忍《论文法》第五十分之一条第1款(2)的规则。

6、战场发行人第二的次暂时变成搭档大会《说起北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司引荐初次

再发行民众币权益股(A股)及上市的发生,办报者这次

放映发行5,A股000万股,匹敌期发行吃光后上市,发行人再发行的股

高达公司总股票的的25%,适合《论文法》第五十分之一条第(三)款。

之规则。

(三)办报者这次发行与上市适合应付某方位》规则的中间定位学期

经过辅导员查核,法度反对的说辞书收回之日起:

1、主体资历

发行人依法发行立并合法存续,缺勤法度如中间定位法度、宪法与公司宪法

本全部课程规则的养护该当判决无效。,发行人具有发行、上市资历。,适合

行政某方位第八分音符条至第第十三的条的规则。

2、孤独

发行人的孤独、资产直率的地性、机构孤独、财务孤独、业务孤独,适合管凯文法度公司-法度反对的说辞书

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理某方位》第十五人称代名词组成的橄榄球队世纪条至第二的十条之规则。

3、标准运转

(1)发行人一套健全、运转良好。,关于机构和参谋的可以本着L

行使职责,适合应付某方位》第二的十任一之规则。

(2)着手停止人和其他的调解人的翻阅,发行人的董事、应付者和上级应付参谋的

关于自有本钱发行的法度法规已被当播音员。,确信股票上市的公司及其董事、应付者和

上级应付参谋的的法度工作与工作,适合应付某方位》第二的十二条之规则。

(3)发行人的董事、应付者和上级应付参谋的适合法度、行政规章

供职资历,适合应付某方位》第二的十三的条之规则。

(4)战场天健华中周A宣布参加竞选的剥夺资格反对的说辞

(2008)专字第010307《内控揭晓复核身份验证揭晓》及本所特定节日等用的仪式查核,

发行人的内幕把持建立健全无效。,财务揭晓的有理确保

靠性、生产经纪的无效、运转效能与无效性,适合应付某方位》第二的

十五人称代名词组成的橄榄球队世纪条的规则。

(5)战场工商务、税务、内阁中间定位机关宣布参加竞选的围绕公关纸

写成文字的告知已收到纸,并经过此证实,发行人适合应付某方位》第二的十五人称代名词组成的橄榄球队条的

规则。

(6)经过辅导员查核,发行人落下刑柱变成搭档在、实人际的把持器及其把持的其

业务违规举动的人类,适合应付某方位》第二的十七条规则。

(7)战场发行人的接纳和特定节日等用的仪式的查核,发行人有刚硬的的本钱应付建立,

刑柱变成搭档不在资产、实人际的把持器及其把持的其他的业务以专款、补偿性的

受恩惠、信任或其他的方法使用的围绕。,适合应付某方位》第二的十七

条的规则。

4、财务与财务掌管

(1)战场天身份验证词洲财务掌管师办公楼宣布参加竞选的天身份验证词洲审(2008)GF 字第

010020号审计揭晓、发行人的写成文字的告知已收到与完完全全地证实,发行人融资

资产带有某种腔调良好,资产负债一套有理,具有进项生产能力,现钞流动量正

常,适合应付某方位》第二的十八条的规则。

(2)战场天身份验证词洲财务掌管所宣布参加竞选的天身份验证词洲审(2008)专字第010307凯文法度公司-法度反对的说辞书

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内幕把持系统证实揭晓及TH的精密证实,发行人的内幕把持到位

有要紧的方位是无效的。,适合应付某方位》第二的十九岁条的规则。

(3)战场内幕把持建立的代表

的天身份验证词洲审(2008)GF 字第010020号审计揭晓、天身份验证词

洲审(2008)专字第010307 号《内把持度复核评议揭晓》,发行人财务掌管

根底任务标准,财务日志的编制适合业务财务掌管原则和相配财务掌管建立的规

定,在人称代名词财产令人满意名列前茅面公允地举报了发行人的财务带有某种腔调、经纪效果和现钞

流量,天身份验证词洲财务掌管所为其财务日志宣布参加竞选了无保存反对的说辞的审计揭晓,

适合应付某方位》第三十条的规则。

(4)战场发行人编制的财务日志、天身份验证词洲财务掌管所宣布参加竞选的天身份验证词洲

审(2008)GF 字第010020号审计揭晓和发行人提议的《内幕把持制

音阶的提出异议和特定节日等用的仪式的证实,发行人预备在人类市中发作的财务日志。

这件事是达到在;财务掌管告知已收到、测和揭晓时要所有物特定节日等用的仪式的兢;对相

等于或类似于的经济的事情,选择分歧的财务掌管保险单,无随机变换,适合

第三十任一应付某方位规则。

(5)再发行自有本钱招股阐明书的复核。、天身份验证词洲审(2008)GF

字第010020号审计揭晓及本所特定节日等用的仪式查核,发行人已极其当播音员了伙伴

相干市,中间定位市的直率的地价钱,缺勤经过中间定位市巧妙地控制汇成的判例。,符

合《应付某方位》第三十二条的规则。

(6)战场天身份验证词洲审(2008)GF 字第010020号审计揭晓、发行人宣布

可证实的,发行人适合应付某方位》第三十三的条规则的拥护者学期:

发行人在过来三个财务掌管年度的净汇成为正。,000万元

净汇成是在减除非惯常盈亏账目的根底上计算的。

2。发行人在过来三个财务掌管年度的一般进项为;

③办报者这次发行前的股票的接近实足民众币3,000万元;

(4)不久以前一期末端的发行人的无形资产、水产血统与以地雷炸毁权

资产净值测不超过20%;

(5)在最新一期的发行期内缺勤未便签本的窟窿。。

(7)研究工作实验室核定了掌管税务机关核定的完税申日志。、政府财政进项良好的及其依凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-14

据、税务机关颁布证明及天身份验证词洲财务掌管师办公楼宣布参加竞选的天身份验证词

周贤(2008)010308字税务反省揭晓,并由发行人告知已收到,发行

财务掌管年度近三年来依法完税,政府财政进项良好的适合关于规则。

定,发行人的产生没有朴素的求助于政府财政进项良好的。。

(8)战场天身份验证词洲审(2008)GF 字第010020号审计揭晓及发行人将要

实现、在实现的首要和约,发行人的写成文字的告知已收到和THI的特定节日等用的仪式证实,发行

普通百姓的缺勤承当受恩惠的令人满意地风险。,不克不及确所有物续经纪的冲撞。、诉诸法律和求情等。

盛事完全相同的事,适合应付某方位》第三十五人称代名词组成的橄榄球队条的规则。

(9)战场天身份验证词洲审(2008)GF 字第010020号审计揭晓、《招股阐明书》

等发行申报纸发行人的写成文字的告知已收到和THI的特定节日等用的仪式证实,发行人宣布

缺勤拥护者局面,适合应付某方位》第三十六条的规则:

成心的落下或虚拟的市、同上或其他的要紧要旨;

乱用财务掌管保险单或财务掌管判断;

(3)巧妙地控制、伪造、变形财务掌管记载或许中间定位使明显。

(10)战场天身份验证词洲审(2008)GF 字第010020号审计揭晓、办报者文字

告知已收到经本院证实,发行人缺勤拥护者局面,适合应付某方位》第

三十七条规则:

发行人的经纪模特儿、商品或服侍的产一套早已翻转或将阅历SI。,

被附加行人的继续进项生产能力组成令人满意地不顺冲撞;

2。发行人的发行人或经纪围绕的带有某种腔调

化,被附加行人的继续进项生产能力组成令人满意地不顺冲撞;

三。1政府财政年度发行人的营业进项或净汇成

对决定的客户有明显的求助于性。;

(4)发行人在过来1个财务掌管年度的净汇成首要因为FRO。

资进项;

发行人运用的品牌、显露、确信和特许经纪或其他的要紧资产或技术。

吸引或运用令人满意地不顺变换的风险。;

⑥其他的可以发行人继续进项生产能力组成令人满意地不顺冲撞的养护。凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-15

5、募集资产运用

(1)战场发行人2007 年第二的次暂时变成搭档大会仔细考虑经过的《说起北京的旧称湖南、湖北和湖北股

有限的事物元初次再发行民众币权益股(A股)募集资产

行性意向的发生,发行人有不隐瞒的的资产运用方位,主营事情

务;募集资产和覆盖同上及眼前的巨大、财务带有某种腔调、技

调节眼球的晶状体经纪应付水平;适合国海内工业保险单、覆盖应付、环保、

降临应付及其他的法度、章则。筹建同上家具后,

无力的发生同性竞赛或许发行人的孤独发生不顺冲撞,适合应付某方位》

第三十八、三十九岁条、四十条目和四十二条目的规则。

(2)战场发行人优先届第三次董事会国会仔细考虑经过的《说起北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有

提供经商有限的事物公司初次再发行民众币权益股(A股)

意向的发生,发行人的董事会早已朴素的地辨别了公司的可能性。

析,信任覆盖同上有甚至更好的市场前景和汇成,无效惕历覆盖风险

上涨资产运用效益,适合应付某方位》四十任一的规则。

(3)战场发行人2007 年优先次暂时变成搭档大会仔细考虑经过的《提供经商公司募集资产

应付建立》,在应付中达到了特意的筹资系统,基金将存入

吸收特别说辞,适合应付某方位》四十三的条的规则。

四、发行人的找到

(一)发行人的原有事物为1999 年9 月14 日找到的北京的旧称湖南、湖北和湖北酒楼提供经商有限的事物公司,2007

年10 月20 日,经北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司五十分之一次变成搭档会适合,北京的旧称湖北

情酒楼提供经商有限的事物公司以完全变换的方法改制找到北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司。

经过因而研究工作实验室,发行人依法言之有理,它的完全变换是提供经商提供经商有限的事物公司的顺序。、资历、

学期和方法适合法度、规制与标准化纸的规则。

(二) 北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司每人称代名词变成搭档于2007 年10 月20 日订约了《北京的旧称湖南、湖北和湖北

提供经商提供经商有限的事物公司启动草案,草案灵适合中间定位法度规则。、法规和标准

性纸的规则,无力的因而引致发行人找到举动在潜在抵抗。

(三)本院特定节日等用的仪式查核,发行人在找到历程中停止审计、资产评价、必不可少的东西验资等

要顺序,适合中间定位法度、规制与标准化纸的规则。

(四)2007年10月20日,发行人言之有理了蹑足其间提供经商公司言之有理大会和优先届

变成搭档大会,建立大会的激发顺序和发生容忍、凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-16

规制与标准化纸的规则。

五、发行人的孤独

(1)本院特定节日等用的仪式查核,发行人资产的直率的地性性,在职参谋的、财务、机构、事情孤独

于刑柱变成搭档、实人际的把持器及其把持的其他的业务,具有孤独运营的生产能力。

(二)本所的特定节日等用的仪式反省,发行人孤独献身于《称许经纪批准证》。

营地广袤,发行人有直率的地的事情系统和直率的推拿的生产能力。。

六、着手停止人和变成搭档

(1)本院特定节日等用的仪式查核,发行人的变成搭档(变成搭档)依法或许垄断。

具有举动生产能力的自然人,蹑足其间提供经商公司授权证者资历。

(二)本院特定节日等用的仪式查核,发行人(变成搭档)的数、公馆、贡献的测

关于法度、规制与标准化纸的规则。

(三)战场天身份验证词洲财务掌管师办公楼宣布参加竞选的天身份验证词洲验(2007)GF 字第

010020验资揭晓, 北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司完全变换为发行人后,北

京湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司的资产已整个进入发行人。战场天身份验证词洲财务掌管师

办公楼宣布参加竞选的天身份验证词洲验(2007)GF 字第010028 号《验资揭晓》

发行人言之有理后,人称代名词财产新变成搭档都支出了。着手停止人和变成搭档入股发行人

产权清楚,将这些资产置入发行人缺勤法度犹豫。。

(四)经过辅导员查核,发行人系由北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司完全变换找到的提供经商

提供经商有限的事物公司,原北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司的资产、商务与债务、发行受恩惠

人承袭,不在北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公司所有物不变的资产及立刻依法转变至发行

人的法度犹豫或风险。

七、发行人的直率的地与演进

(一)发行人原有事物公司为北京的旧称湖南、湖北和湖北酒楼提供经商有限的事物公司(以下省略“北京的旧称湖南、湖北和湖北有

限公司”),由自然人孟凯和周昌玲协同贡献的, 发行人原有事物北京的旧称湖北

变成搭档在找到提供经商有限的事物公司时所覆盖的资产、贡献的额、变成搭档人数与股权一套、凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-17

公司找到顺序适合陈化严格纪律信奉者、法规的规则。

(二)战场公司提议的必不可少的东西因素,并由本所停止特定节日等用的仪式的反省,发行人股权的延续变换、

合规、真实、无效,发行人股票的的一套和变换适合WI,

产权抵抗缺勤潜在风险。

(三)战场着手停止人的阐明可证实的,着手停止人懂得的提供经商缺勤质押。、诉诸法律与

像这样发生的争端或潜在争端。

八、发行人的事情

(1)战场发行人和业务宪法,发行人经纪地广袤为:

中饭;零售的烟雾污染雾、饮、酒;承兑付托献身于道具应付任务任务;煤车贮;贮存服侍;

农艺着手停止;覆盖与覆盖应付;覆盖翻阅;法度、行政规章、国务院决定

定取缔的,不推拿;法度、行政规章、国务院的决定承认批准。,经

审批机关适合并工商务行政应付机关登记签到后;法度、行政法

规、国务院的决定未规则批准的,特许选择经纪同上着手停止经纪地参加竞选。发行人

经纪地广袤和经纪方法适合关于法度、规制与标准化纸的规则,不壕沟州

海内工业保险单,不取缔或限度局限着手停止的疆土。

(二)战场发行人的代表和特定节日等用的仪式的达到最低点。,发行人未着手停止佛经然后的中国1971大陆

营地参加竞选。

(三)战场天身份验证词洲财务掌管师办公楼宣布参加竞选的天身份验证词洲审(2008)GF 字第

010020号审计揭晓及本所特定节日等用的仪式查核,它的首要事情是凸的,并已在开端O

本反对的说辞书签发日期止缺勤发作令人满意地变换。

(四)战场天身份验证词洲财务掌管师办公楼宣布参加竞选的天身份验证词洲审(2008)GF 字第

010020号审计揭晓、公司营业执照历年,并经过此证实,发

行人依法寿命,有规律的生产经纪,偿付成熟受恩惠,缺勤在冲撞它的生命力

营地的法度犹豫。

九、中间定位交际和交际竞赛

(1)发行人告知已收到,经本院证实,发行人与关系方的令人满意地相干

蹑足其间市是一种草案、和约使格式化停止的,中间定位市的直率的地价钱,合法无效,且

对公司和其他的变成搭档的净值利润率缺勤伤害。。

(二)发行人早已在其上市后见效的《公司宪法》中对关系市的决策顺序作凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-18

违背中间定位规则,决策顺序适合中间定位法度规则。、法规的规则。

(三)本院特定节日等用的仪式查核,发行人变成搭档孟凯、深圳湖南、湖北和湖北公司人类献身于的事情与

发行人的事情缺勤竞赛。

(四)发行人实人际的把持器或实人际的把持器之分歧举动人及第二的大变成搭档深圳湖南、湖北和湖北

该公司已收回一封接纳书,以防止与该公司竞赛。,接纳合法无效,且

无效地防止了对发行人的竞赛形成的伤害。。

(五)发行人告知已收到, 经本院证实,发行黑脉金斑蝶持中间定位市。

分当播音员,无令人满意地落下或大隐藏。

十、发行人所有物不变或运用的首要连箱的。

(1)战场品牌提议的净值利润率证明和必不可少的东西因素;,发行人留下印象品牌16份、

3个还没有引荐的品牌,人称代名词财产在中国1971留下印象的品牌。上述的品牌原产于深圳。

湖南、湖北和湖北公司所有物不变,深圳湖南、湖北和湖北公司于2007 年6 月19 日将上述的品牌无偿转

把公司放任公司。研究工作实验室的特定节日等用的仪式证实,此外T屋、“泽山”、“菁英会;Elite club”

品牌让程序剩余物适合。,其余者品牌发行人具有合法人称代名词财产权和献身于制造权。

用权,上述的连箱的无连箱的抵抗或潜在抵抗。。

(二)战场发行人与用友软件提供经商提供经商有限的事物公司北京的旧称分店签字的《集合应付要旨化

运用同上软件的批准和约,版权人称代名词财产者UFIDA软件版本号为350。

UF NC软件赋予发行人有偿运用,发行人及其贡献的业务具有社团人称代名词财产权

运用权。

(三)战场发行人提议的关于材料,法度反对的说辞书收回之日起,逼迫和部门

公司共适于经纪道具9部。,拆移为东北四环店、长沙铺子、顶尖轴路店、武

汉店、定惠寺店、智新桥店、株州市铺子、北四环店、西单房屋。其

中东北四环店、长沙铺子、顶尖轴路店、武汉铺子、定惠寺店租用的房屋,其出

寄宿者已吸引人称代名词财产房屋权证。,并已传导房屋撕碎的登记签到程序。,志新

桥店已吸引陆上部队实体撕碎的批准证。,6套适于房屋的租费

撕碎的和约、无效。

(四)因株州市铺子、北四环店、西单房屋,他们的屋子的主人在法度反对的说辞的终止。

这本书的发行日期还没有从房屋中吸引。,因而,缺勤有规律的的在。

撕碎的风险。对此,发行人的最大变成搭档孟凯、第二的大变成搭档深圳湖南、湖北和湖北公司已

拆移作出了特别接纳。,就株州市铺子、北四环店、西单店可以在,因房屋

权属纸不完全的而无法有规律的适于,例如冲撞株州市铺子、北四环店、西单店正凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-19

统治手术的结果,接纳如因上述的原稿招致株州市铺子、北四环店、西单店不克不及不落人接近末期的

继续运用适于住房,将抵补像这样形成的丢失。发行人的净值利润率

为了依法吸引庇护。

(五)战场发行人提议的关于材料,法度反对的说辞书收回之日起,逼迫及其部门

共有权5个非经纪性道具撕碎的公司,作为帮助郊外驻地区或问询处运用。为了头发

在行人问询处租来的屋子、长沙铺子职员郊外驻地区租用的房屋,相配的房屋撕碎的

适于人完成人称代名词财产权的法度顺序完全的。;鉴于上

驻地非经纪性住房,发行人的日常经纪无力的发生主质冲撞,因而,亦

将无力的组成主质性不顺冲撞的成绩和上市。。

(六)研究工作实验室的特定节日等用的仪式证实,缺勤产权抵抗或潜在抵抗。;发行黑脉金斑蝶

要连箱的的人称代名词财产权、授权证权,如无留置权的运用;发行人首要连箱的的

对行使人称代名词财产权或行使立刻缺勤其他的限度局限。。

十一、发行人的首要受恩惠受恩惠

(1)发行人提议的中间定位和约,并经过因而研究工作实验室,逼迫及其部门分店、

分店实现或将实现的首要和约灵、无效,和约的实现

缺勤潜在的抵抗或令人满意地法度犹豫。。

(二)发行人告知已收到经本院证实,未查明发行人已实现。、但可

有令人满意地争议的令人满意地和约。

(三)经办报者文字告知已收到经本院证实,发行人的业务或参加竞选广袤机构不使用公司连箱的

的局面。

(四)经发行人告知已收到经本院证实,发行人因知识产权而不在、环保、

麻烦相干、因人称代名词立刻等原稿形成的令人满意地民事侵权行为受恩惠。

(五)发行人告知已收到经本院证实,天身份验证词洲审(2008)GF 字第010020

旁听生揭晓中列出的其他的应收票据相信、支出是鉴于有规律的的事情

发作,合法无效。

十二、令人满意地资产变换与发行人并购

(1)本院的特定节日等用的仪式反省,到眼前为止,发行人的本钱加法和扩张、增加留下印象本钱、收买凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-20

然后拍卖资产等。,适合陈化严格纪律信奉者、规制与标准化纸的规则,且履

传导必不可少的东西的法度程序。

(二)发行人告知已收到,除招股阐明书中当播音员的募集资产外。,发行人目

从前缺勤购买行为其他的首要资产、资产剥离、资产拍卖或收买放映。

十三的、逼迫宪法的草拟与修正

(一)经过因而研究工作实验室,长辈宪法的编辑与修正

顺序。

(二)经过因而研究工作实验室,发行人宪法的灵适合公司宪法的规则。、规制与标准化纸的

规则。

(三)2007年12月22日,发行人仔细考虑并经过第二的次暂时变成搭档国会

京湖南、湖北和湖北提供经商公司宪法(草判例),公司宪法与公司条例完全分歧。、《上市

公司宪法指示(2006 年编辑)》停止了编辑,不在股票上市的公司宪法

原则(2006编辑)。

十五人称代名词组成的橄榄球队世纪、发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的章则与标准化运作

(一)经过因而研究工作实验室,发行人一套健全;发行人有健全的变成搭档

会、董事会、中西部及东部各州的县议会定期地,顺序定期地适合中间定位法度。、法规和标准

性纸的规则。

(二)发行人提议的延续变成搭档国会、董事会、中西部及东部各州的县议会的激发、发生纸

和人称代名词辅导员的反省,发行人延续变成搭档大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的激发、发生

灵与署名、合规、真实、无效。

(三)经过因而研究工作实验室,发行人大会、董事会在前方的正当说辞和首要决定是因为以下

行人条例及中间定位法度、规章和标准性纸的规则,已实现必不可少的东西的程

序,合法无效。

十五人称代名词组成的橄榄球队、发行人的董事、应付者和上级应付参谋的及其变换凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-21

(一)经过因而研究工作实验室,发行人的董事、应付者和上级应付参谋的的供职适合法度、法

规和标准性纸然后公《规约》规则。

(二)鉴于原变成搭档Kim Jian rice疆土公司的加入,发行人的董事、应付者和上级管

职员的变换,话虽这样说孟凯、明升娱乐等玉蜀黍发育不良的穗参谋的未发作变换,人事变换

实现必不可少的东西的法度顺序。

(三)本院特定节日等用的仪式查核,共有权9名在职的董事,在监狱里,3位孤独董事,占董

事物总额;在监狱里,朱伟具有留下印象财务掌管师资历,适合中国1971法度

的规则;发行人孤独董事资历、大行政区广袤适合中国1971法度的规则。。

十六、发行人税

(1)本院的特定节日等用的仪式反省,逼迫及其部门公司实现的税种、协定费率适合现行法度规则。、

规制与标准化纸的问。

(二)战场财税(2002)208 号《政府宝库、州税务总局(州税务总局)

说起就事政府财政进项保险单的注意、财税(2003)192政府宝库、麻烦保

障部、州税务总局说起助长下岗无效参谋的再就事政府财政进项良好的及其他的中间定位

保险单的补充者注意》、财税词句〔94〕001政府宝库、州税务总局(州税务总局)

所得税几何良好的保险单的注意》及京国税发(2002)162 号《北京的旧称市州

收益说起几何详细事情成绩的注意

规则,东北四环公司与因为北方的四环公司

工总额30%由于的新办服侍型业务,顶尖轴路公司作为时新第三疆土业务

业,消受政府财政进项良好的保险单的法度适合于、真实、无效。

(三)法度反对的说辞书收回之日起,战场发行单位和晚辈业务的税务机关

颁布证明,经本院证实,逼迫和部门司2005 年度、2006

年度、依法完税2007,税务机关缺勤处分的说辞。。

十七、发行人的环保与商品品种、粮食担保及其他的基准

(一)战场逼迫及其部门公司在哪里地环保掌管机关颁布证明及本所特定节日等用的仪式

查验,逼迫及其部门公司生产经纪地参加竞选适合关于环保的问,发行

民众及其分店未违背环保法、法

标准性纸和处分性纸的处分。凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-22

(二)战场发行人的写成文字的告知已收到与完完全全地证实,公司的商品和服侍适合品种问。

量、技术监视与粮食担保基准,不违背中间定位商品品种技术监视和章则

Law论经商担保、法度法规受到处分的局面。,缺勤商品品种、食品安

对完全成绩的令人满意地争执或争议。

十八、发行人募集资产的运用

(1)战场发行人在第二的次外购时所采取的发生,发行人

这次捐献的覆盖是达到在中国1971中间定位法度根底突出船首的。、公司宪法规则的决策顺序

序。

(二)本所的特定节日等用的仪式反省,发行人有不隐瞒的的资产运用方位,用于主营事情;发

行人筹集和覆盖项作用数和EX的巨大、财务带有某种腔调、技术用水

调平与应付生产能力的整齐的;发行人募集资产覆盖同上未违背国海内工业保险单、

覆盖应付、环保、降临应付条例及其他的中国1971法度。

(三)本着董事会经过的发生,发行人的董事会早已可以对筹集的资产停止覆盖。

负责剖析,信任覆盖同上有甚至更好的市场前景和汇成,无效

惕历覆盖风险,上涨资产运用效益。

(四)本院的特定节日等用的仪式反省,发行人的筹资同上适合业务的首要事情销路。,

无力的发生同性竞赛或许发行人的孤独发生不顺冲撞。

(五)战场发行人2007 年优先次暂时变成搭档大会经过的《北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商有限的事物公

基金应付体制的解析,发行人已达到募集资产专向贮存建立,募

基金将付保证金在董事会决定的特别说辞中。。

十九岁、发行人事情的着手停止作用

(1)战场发行人和招股阐明书提议的必不可少的东西因素和,发行人事情的着手停止

基准适合主营事情;发行人收回发行和上市的招股阐明书。

本揭晓中提到的事情着手停止作用是分歧的。。

(二)用人类证实,发行人收回发行和上市的招股阐明书。中所

提出异议事情着手停止作用,容忍州法度、规制与标准化纸的规则,不在

潜在法度风险。凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-23

二十、 诉诸法律、求情或行政处分

(1)发行人告知已收到,经本院证实,发行人及其分店还没有处理。

或可预知的令人满意地诉诸法律、求情和行治理处分判例。

(二)战场懂得发行人5%由于提供经商变成搭档孟凯、深圳湖南、湖北和湖北公司的告知已收到,静静地这本书

特定节日等用的仪式证实,此类变成搭档无少许令人满意地或可预知的令人满意地诉诸法律。、求情与求情

行治理处分判例。

(三)战场办报者的主席孟凯、实现经理明升娱乐的告知已收到,静静地这本书特定节日等用的仪式证实,

办报者主席、实现经理缺勤少许凸或可预知的令人满意地诉诸法律。、求情与求情行

治理处分判例。

二十一、发行人宪法的法度风险评价

辅导员未参与者招股阐明书的献身于制造。,但参与者了《招股书》的审读及议论,

法度反对的说辞书和辅导员任务揭晓已被援用。

反省灵。。

本研究工作实验室和问询处确保问询处,经研究工作实验室适合,招股阐明书打中发行人及其SEL

法度反对的说辞书的灵和辅导员的任务揭晓,以为发行人

招股阐明书及其摘要中援用的法度反对的说辞是真实的。、正确,《招股阐明书》及其采摘的告知已收到

说起L的关于灵,将不在虚伪记载。、误

由提到提到或令人满意地落下招致的法度风险。

二十二、辅导员应解说的其他的成绩

经办报者文字告知已收到可证实的,本所以为,发行人无未当播音员但发行人本

对发行和上市有令人满意地冲撞的其他的令人满意地法度成绩。

本《法度反对的说辞书》仅供办报者这次发行上市之作用适合于,缺勤人能做到这点。

少许其他的目的。

本法度反对的说辞书有三个相同部分的。

(接近末期的无原文)凯文法度公司-法度反对的说辞书

5-1-24

[此页上缺勤倒转术,为《说起北京的旧称湖南、湖北和湖北提供经商提供经商有限的事物公司初次再发行自有本钱上市的

法度反对的说辞书署名印痕

凯文辅导员办公楼辅导员:(署名)

主持人:(署名) 秦庆华:

曹雪峰: 曲 凯:

包括第一天和最后一天,八天

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